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Leitung und Kontrolle des Unternehmens durch Vorstand und Aufsichtsrat |
- Corporate Governance: Leitung und Kontrolle der Unternehmensaktivitäten
- Gemeinsame Verantwortlichkeit von Vorstand und Aufsichtsrat für die Führung des Unternehmens
- Vorstand leitet das Unternehmen
- Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand
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Von der BASF Aktiengesellschaft zur BASF SE
Seit dem 14. Januar 2008 besteht die BASF in der neuen europäischen Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft. Eine ganz wesentliche Zielsetzung der Umwandlung in die BASF SE war die Fortentwicklung der Corporate-Governance-Struktur der BASF. Die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 12 Mitglieder bei Beibehaltung der paritätischen Besetzung aus Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie die Europäisierung der Arbeitnehmerseite sind bedeutende Weichenstellungen für eine moderne und effiziente Unternehmensverfassung. Bewährte Strukturen, wie das duale Verwaltungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat, werden in der SE selbstverständlich beibehalten.
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Leitung und Überwachung in der BASF SE
Gesetzliche Grundlagen der Unternehmensverfassung der BASF SE sind im Wesentlichen die SE-Verordnung der Europäischen Union (SE-VO), das deutsche SE-Ausführungsgesetz und das deutsche Aktiengesetz. Trotz dieser neuen gesetzlichen Grundlagen bleiben die wesentlichen Bestandteile der bisherigen Unternehmensverfassung der BASF Aktiengesellschaft in der BASF SE unverändert: das duale Leitungssystem mit Vorstand und Aufsichtsrat, die paritätische Besetzung des Aufsichtsrats mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer, die Mitverwaltungs- und Kontrollrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung.
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Leitung und Geschäftsführung durch den Vorstand
Im dualen Verwaltungssystem der BASF SE leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die BASF SE bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand ist personell strikt vom Aufsichtsrat getrennt: kein Mitglied des Vorstands kann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats sein. Der Vorstand legt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung der BASF-Gruppe fest und steuert und überwacht die Geschäftseinheiten der BASF-Gruppe durch Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets, Allokation von Ressourcen und Managementkapazitäten, Begleitung und Entscheidung wesentlicher Einzelmaßnahmen und die Kontrolle der operativen Geschäftsführung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Unternehmensinteresse aus. Er verpflichtet sich dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Für bestimmte in der Satzung der BASF SE festgelegte Geschäfte der Gesellschaft muss der Vorstand vor Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Dazu gehören der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensteilen und die Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten, sofern der Erwerbs- oder Veräußerungspreis bzw. der Emissionsbetrag im Einzelfall 3 Prozent des im jeweils letzten festgestellten Konzernabschluss der BASF-Gruppe ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt.
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Überwachung der Unternehmensleitung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und überwacht und berät diesen bei der Leitung des Unternehmens. Mitglieder des Aufsichtsrats können nicht zugleich dem Vorstand angehören, wodurch bereits strukturell ein hohes Maß an Unabhängigkeit bei der Überwachung des Vorstands sichergestellt ist.
Mit dem Rechtsformwechsel in eine SE sind wesentliche Veränderungen beim Aufsichtsrat verbunden. Das deutsche Mitbestimmungsgesetz, die für die Aktiengesellschaft maßgebliche Rechtsgrundlage für Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats, gilt für die SE nicht. Maßgebliche Rechtsgrundlagen sind vielmehr neben der SE-Verordnung die Satzung der BASF SE und die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der BASF SE (Beteiligungsvereinbarung), die am 15. November 2007 zwischen der Unternehmensleitung und den Vertretern der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe abgeschlossen worden ist.
Während der bis zum 14. Januar 2008 amtierende Aufsichtsrat der BASF Aktiengesellschaft aus insgesamt 20 Mitgliedern bestand, von denen jeweils 10 von der Hauptversammlung und 10 von den in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern der deutschen Gesellschaften der BASF-Gruppe gewählt wurden, besteht der Aufsichtsrat der BASF SE aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die anderen sechs Mitglieder werden vom neu eingerichteten BASF Europa Betriebsrat, der Vertretung der europäischen Arbeitnehmer der BASF-Gruppe, entsprechend der Vorgaben der Beteiligungsvereinbarung, bestellt.
Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der bei der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden, der immer ein von den Aktionären gewähltes Aufsichtsratsmitglied sein muss. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat hat mit dem Ausschuss für personelle Angelegenheiten und Kreditgewährungen (Personalausschuss), dem Prüfungsausschuss und dem entsprechend der im Juli 2007 neu eingeführten Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eingesetzten Nominierungsausschuss insgesamt drei Ausschüsse eingesetzt. Dem Personalausschuss hat der Aufsichtsrat unter anderem die Festlegung der Vorstandsbezüge und der sonstigen Bedingungen der Vorstandsverträge übertragen. Dem Personalausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende Professor Dr. Jürgen Strube als Vorsitzender sowie die Aufsichtsratsmitglieder Robert Oswald, Dr. Tessen von Heydebreck und Michael Vassiliadis an.
Der Prüfungsausschuss bereitet die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses vor und befasst sich mit der Risikoüberwachung und den internen Kontrollen der Rechnungslegung. Der Prüfungsausschuss ist zudem für die Beziehungen zum Abschlussprüfer der Gesellschaft zuständig: Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor, überwacht dessen Unabhängigkeit, legt gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest, vereinbart das Prüfungshonorar und legt die Bedingungen für die Erbringung von Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung durch den Abschlussprüfer fest. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Max Dietrich Kley als Vorsitzender, Ralf-Gerd Bastian, Franz Fehrenbach und Michael Vassiliadis. Max Dietrich Kley verfügt als ehemaliger Finanzvorstand der BASF über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist vom Aufsichtsrat als Audit Committee Financial Expert benannt worden.
Dem Nominierungsausschuss, der die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorbereiten soll, gehören die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, also Prof. Dr. Jürgen Strube, Prof. Dr. François N. Diederich, Michael Diekmann, Franz Fehrenbach, Dr. Tessen von Heydebreck und Max Dietrich Kley an.
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Rechte der Aktionäre
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr. Jede Aktie der BASF gewährt eine Stimme. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Eine Höchstgrenze für Stimmrechte eines Aktionärs oder Sonderstimmrechte besteht nicht. Damit ist das Prinzip "one share, one vote" vollständig umgesetzt. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dort das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, so weit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Hauptversammlung wählt die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, die Ermächtigung zum Aktienrückkauf sowie über Satzungsänderungen.
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