§ 6 Organe der Gesellschaft

A. Der Vorstand

§7 Zusammensetzung

1. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand besteht aus wenigstens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Mitgliedern bestimmen.
2. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands sowie einen oder mehrere Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

§8 Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung

1. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vorstandsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elektronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können bei einer Beschlussfassung ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege abgeben.
2. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit zu fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§9 Vertretungsmacht

1. Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
2. Der Vorstand kann für die Gesellschaft rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht insbesondere in Form von Prokura nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches erteilen. Prokura soll nur als Gesamtprokura erteilt werden.

B. Der Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung, Bestellung, Amtsdauer

1. Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.
2. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2008 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, bestellt:
   • Prof. Dr. François N. Diederich, Zürich/Schweiz
     Professor an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich
   • Michael Diekmann, München
     Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE
   • Franz Fehrenbach, Stuttgart
     Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH
   • Dr. Tessen von Heydebreck, Frankfurt am Main
     Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG
   • Max Dietrich Kley, Heidelberg
     Rechtsanwalt
   • Prof. Dr. Jürgen Strube, Mannheim
     Vorsitzender des Aufsichtsrats der BASF Aktiengesellschaft
   Die weiteren sechs Mitglieder des ersten Aufsichtsrats werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer bestellt.
3. Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt vorbehaltlich Ziffer 2 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
4. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung niederlegen. Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied kann von seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt ist, durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.
5. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Ersatzwahlen sollen in der jeweils nächsten Hauptversammlung nach dem Ausscheiden eines Mitglieds stattfinden

§11 Vorsitz

1. Der Aufsichtsrat wählt den Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Zum Vorsitzenden darf nur ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner bestelltes Mitglied gewählt werden. Bei der Wahl zum Vorsitzenden übernimmt das an Lebensjahren älteste Mitglied der Anteilseignervertreter den Vorsitz; § 12 Ziffer 2 Satz 3 findet entsprechende Anwendung.
2. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für das Amt vorzunehmen.

§12 Einberufung, Geschäftsführung, Beschlussfähigkeit, Abstimmungen

1. Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats und die Bestimmungen des Tagungsorts erfolgen durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen hierzu bestimmten Stellvertreter. Die Einladung soll schriftlich unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. Die einzelnen Punkte der Tagesordnung sind so genau anzugeben, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Wenn der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein hierzu bestimmter Stellvertreter, dies für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung von Telekommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen.
2. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, bedürfen Beschlüsse der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, so nimmt es an der Beschlussfassung teil; die Enthaltung zählt jedoch nicht zu den abgegebenen Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können, sofern sie selbst verhindert sind, an der Sitzung teilzunehmen, ihre schriftliche Stimmabgabe durch andere Aufsichtsratsmitglieder in der Aufsichtsratssitzung überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein hierzu bestimmter Stellvertreter, kann einen Beschluss des Aufsichtsrats durch Einholung schriftlicher, fernschriftlicher oder fernmündlicher Erklärungen oder mittels anderer elektronischer Medien übermittelter Erklärungen herbeiführen.
4. Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats mit beratender Stimme teilzunehmen, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Teilnahme ausschließt.
5. Willenserklärungen sind für den Aufsichtsrat von dem Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem hierzu bestimmten Stellvertreter abzugeben.
6. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

§13 Zustimmungspflichtige Geschäfte

1. Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats vor Vornahme folgender Geschäfte durch die Gesellschaft:
   1. Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen und Unternehmensteilen, wenn im Einzelfall der Erwerbs- oder Veräußerungspreis 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigt. Dies gilt nicht für den Erwerb und die Veräußerung innerhalb des Konzerns;
   2. Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche, soweit dies für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung ist;
   3. Emission von Anleihen und vergleichbaren Finanzinstrumenten, Aufnahme und Vergabe langfristiger Kredite und die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, sofern diese im Einzelfall 3 Prozent des im letzten vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen Eigenkapitals übersteigen. Das gilt nicht für die Aufnahme und Vergabe von Krediten und die Übernahme von Sicherheiten innerhalb des Konzerns.
2. Die nach Ziffer 1 erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats kann auch in Form einer allgemeinen Ermächtigung für bestimmte Arten der vorbezeichneten Geschäfte erfolgen. Derartige Ermächtigungen müssen die in Betracht kommenden Geschäftsvorgänge sowie deren Zweck und die Zeit, in der sie ausgeführt sein müssen, genau angeben.

§14 Vergütung des Aufsichtsrats

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich
   1. eine feste Vergütung von 60 000 € und
   2. eine erfolgsorientierte variable Vergütung für jeden vollen 0,01 €, um die das im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, ausgewiesene Ergebnis pro Aktie (Earnings per Share, EPS) des BASF-Konzerns das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2008 1,35 €. Die erfolgsorientierte variable Vergütung beträgt 800 € je vollen 0,01 € EPS bis zu einem EPS von 2,10 €, 600 € für jeden weiteren 0,01 € EPS bis zu einem EPS von 2,60 € und 400 € für jeden darüber hinausgehenden 0,01 €. Die erfolgsorientierte variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von 120.000 €. Das Mindest-EPS erhöht sich für jedes folgende Geschäftsjahr um jeweils 0,05 €. Dies gilt entsprechend für die in Satz 3 genannten Schwellenwerte.
   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss mit Ausnahme des Nominierungsausschusses angehören, erhalten hierfür eine weitere feste Vergütung in Höhe von 12.500 €. Für den Prüfungsausschuss beträgt die weitere feste Vergütung 25.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.
3. Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft gewährt ferner den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von 500 € und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.
4. Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
5. Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den in Ziffer 1 genannten Konzernabschluss entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

§15 Vertraulichkeit

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben, Berichte und Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
2. Bei Beendigung des Amts hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats die noch in seinem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft dieser zurückzugeben.

C. Die Hauptversammlung

§16 Einberufung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung wird mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur Teilnahme an der Versammlung anzumelden haben, einberufen.
2. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Bestellung des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses.
3. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
4. Die ordentliche Hauptversammlung wird vom Vorstand einberufen. Eine Hauptversammlung kann darüber hinaus jederzeit vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen und die Einberufung der Hauptversammlung und Aufstellung ihrer Tagesordnung von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.

§17 Teilnahme an der Hauptversammlung

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per Telefax oder in Textform angemeldet haben. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder in Textform zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.
2. Fristen nach den Bestimmungen der §§ 16 und 17 sind jeweils vom nicht mitzuzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen; endet die Frist nicht an einem Werktag, so gilt der mitzählende vorhergehende Werktag.
3. Der Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht schriftlich oder in einer anderen vom Vorstand bestimmten Weise erteilen, die von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wird.

§18 Leiter der Hauptversammlung

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Im Fall seiner Verhinderung führt ein von den Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt sind, aus ihren Reihen bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung. Übernimmt kein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt.
2. Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Redner sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zeitlich angemessen beschränken.

§19 Stimmrecht und Beschlussfassung

1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht die SE-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001) oder das für Aktiengesellschaften im Sitzstaat der SE maßgebliche Recht eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmt.